600171:上海贝岭发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

(元) 股价(元) 发行均摊数(股)

1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930

2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868

3 深圳宝鑫微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375

4 吴小丽 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493

5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746

6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 515,283

7 苗书 11,800,000 7,079,988.42 515,283

8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283

9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283

10 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 257,641

请教 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185

5、基准检查顺序价钱日和发行价

这次发行均摊买资产的的正大光明地发行物价基准检查顺序日为股票上市的公司第七届董事会第二次社交后果公报日。这样地成绩的价钱是人民币/股。,不在水下物价基准检查顺序新来20个买卖日公司的正大光明地买卖平均价格的90%。

依据《重组强制的运用的》的顾虑规则:股票上市的公司发行均摊的价钱不得在水下行情提及价的90%。行情提及价钱发行均摊买资产的董事会、60个买卖日或120个买卖日经过。。

买卖平平均价格钱的计算腔调为:董事会后果公报新来20个买卖日公司的正大光明地买卖平均价格=后果公报新来20个买卖日公司的正大光明地买卖发展成为/后果公报新来20个买卖日公司的正大光明地买卖总结。

6、价钱和血液循环的校正

发行的正大光明地的终极均摊数该当决定。。的正大光明地发行物价日期与发行日期当中。,股票上市的公司有股息分派金、送红股、股权让或宁静利息率的让、一直的消灭,或迁移均摊回购,发行价钱和分派量将依据。

7、股票上市的公司未分派汇成惠顾

比较期使筋疲力尽后,公司未分派汇成,公司新老配偶采取公司均摊。。

8、上市位置

发行的的正大光明地将在上海股票交易所上市。。

(二)募集发行的正大光明地的成套资产

1、发行课题

股票上市的公司拟将成套资产提升到不超越10,用于

决定性的现钞决定性的和代劳本钱的买卖。。

2、发行的正大光明地的浇铸和面值

发行的均摊为人民币合法权利股(A股)在中国1971上市,每股面值

元。

3、发行文字与发行女朋友

股票上市的公司的询价方法,募集成套资产以非有议论余地的发行的正大光明地不超越十张基准的,发行女朋友题词CAS公司的非有议论余地的发行的正大光明地。

详细女朋友包罗保护值得买的东西基金经管公司、保护公司、信托值得买的东西公司、财务公司、安全机构值得买的东西者、合格境外机构值得买的东西者和宁静社团、自然人或宁静合格值得买的东西者等。保护值得买的东西基金经管公司订阅2余档,被认为分派女朋友;信托值得买的东西公司作为发行女朋友,只题词自有资产。

上个一个人成绩将在中国1971证监会处罚后抵达处罚。,鉴于顾虑法度条例,董事会应适合本法规则。、行政规章、强制的运用的或基准化记录的规则,依据成绩的标的停止招标,鉴于价钱最初道德基准。

4、基准检查顺序价钱日和发行价

的正大光明地发行价钱基准检查顺序日为婚配基金的第整天。

这次募集成套资产的的正大光明地发行价钱不在水下物价基准检查顺序新来20个买卖日公司的正大光明地买卖平均价格的90%(物价基准检查顺序新来20个买卖日的正大光明地买卖平均价格=物价基准检查顺序新来20个买卖日的正大光明地买卖发展成为÷物价基准检查顺序新来20个买卖日的正大光明地买卖总结)。

终极发行价钱由配偶大会使能够董事会在公司抵达中国1971证监会大约这次买卖的称赞批文后,由董事会与这次买卖的主寄售商,依据中间定位金科玉律和接管安魂弥撒仪式,按标的标试图,依照价钱最初道德基准。

5、分派量

这次买卖募集资产发展成为不多,500万元,发行均摊合计不超越发行前公司总正大光明地的20%。在这样地范围内,终极分派量将由董事会依据配偶大会的使能够与这次买卖的孤独财务顾问协商决定。

在基准检查顺序日期和发行日期当中,以防公司派发股息、送红股、股权让或宁静利息率的让、一直的消灭,或迁移均摊回购,这次融资的发行价钱将同类的校正。。

6、募集资产敷用

这笔提供资金偿付的本息的运用资产是:(1)这笔买卖的现钞决定性的价钱是23。,600万元;(2)

中间人决定性的900万元。

7、股票上市的公司未分派汇成惠顾

比较期使筋疲力尽后,公司未分派汇成,公司新老配偶采取公司均摊。。

8、上市位置

这些的正大光明地将在上海股票交易所上市。。

9、比较期无效日期

本后果的无效期为一打的月。。

10、保举人

股票上市的公司叫进来中信广场保护为孤独财务顾问一,中信广场建投保护经证监会处罚依法到达,发起人资历。

四、这笔买卖的现钞决定性的

股票上市的公司需求向对方进行诉讼的决定性的现钞思索23。,600万元,约40%的根底资产买卖价钱,现钞买卖的详细事件:

序号 买卖对方进行诉讼的 反价交换(元) 现钞价钱(元)

1 亓蓉 215,350,000 86,140,001.80

2 陈强 150,450,000 60,180,013.68

3 深圳宝鑫微 109,150,000 43,660,007.50

4 吴小丽 41,300,000 16,520,006.18

5 朱奇 20,650,000 8,260,009.96

6 刘凯 11,800,000 4,720,011.58

7 苗书 11,800,000 4,720,011.58

8 赵琮 11,800,000 4,720,011.58

9 邱波 11,800,000 4,720,011.58

10 蒋大龙 5,900,000 2,360,

请教 590,000,000 236,000,

依据的正大光明地发行和买资产的科学实验交谈,股票上市的公司标的资产股票上市的公司、这次买卖均摊对价新增均摊签到审阅操控端且这次买卖成套募集资产到位后15一两天内,向买卖方全额决定性的现钞。如终极这次买卖成套融资不克不及成抬出去或成套募集资产不足的决定性的这次买卖现钞对价,股票上市的公司将将根底资产让给股票上市的公司、这次买卖均摊对价新增均摊签到审阅操控端后的1个月内省性买卖对方进行诉讼的决定性的现钞对价。

五、实行无怨接受与组成花钱的东西、支持

(i)实行无怨接受

股票上市的公司已签字汇成预测组成科学实验交谈,齐荣等10大锐微配偶无怨接受,2017年度基准公司、2018和2019的净汇成不在水下2。,388万元、3,006万元和4元,506万元,实足9,900万元,另外的业绩无怨接受人将鉴于《决定性的预测组成科学实验交谈》及补充科学实验交谈之商定对股票上市的公司停止组成。

(二)组成惠顾

在组成花钱的东西期内,具有保护找到工作资历的会计事务所、2018年度审计,同时,微软将在三年停止审计。、2018年及2019年),2017的哀号精力、2018年度、2019年度创造的结论非惯常利弊得失(非惯常利弊得失不包罗软件产品增殖看重税退还已缴税款支出)前后孰低的净汇成积和(以下约分“累计创造净汇成数”)与商定的累计无怨接受净汇成数的离题事件停止复核,并由上海贝岭叫进来的具有保护事情资历的会计事务所于锐利精力三年查帐交谈号时对离题事件号《决定性的预测专项复核交谈》。汇成预测专项查帐交谈申报后,如产生累计创造净汇成数在水下累计无怨接受净汇成数而需求组成工作正文停止组成的命运,尚海玲玲应识别组成花钱的东西薪水,同时,依据组成花钱的东西数额,SHA的合计,大约组成花钱的东西工作正文的写信迂回的,配偶大会将于公报后6个月内聚集。,回购和签到Y期组成股的总价钱;以防前述的均摊回购和签到事项还没有获得处罚,则由组成工作正文将其应组成均摊数整个无偿帮助届期签到在册的除组成工作正文不同于的上海贝岭的宁静配偶。

在组成学期服满汇成预测专项查帐交谈申报后,以防净汇成是在组成花钱的东西期内积聚的,净数,上海贝岭应在2019一年一年地报公报后鉴于下述腔调计算并决定组成工作正文应组成薪水:

组成花钱的东西薪水应=(9),900万元-表示方式2019岁末净汇成发展成为9,900万元X的买卖价钱。

组成工作正文该当率先以其经过这次买卖抵达的上海贝岭新增均摊停止均摊组成,应组成花钱的东西的均摊数不应超越总额。,即,不超越25,764,185股。组成花钱的东西工作正文仍不克不及补救组成花钱的东西数额。,组成花钱的东西妨碍应组成花钱的东西巴兰的上海比。,应组成花钱的东西的现钞数额仅限于CA的薪水。。现钞组成工夫,组成花钱的东西工作的数额该当鉴于、向股票上市的公司决定性的现钞组成价钱所需的工夫。。

在实行组成花钱的东西妨碍的事件下,强制的实行均摊组成花钱的东西,的正大光明地数的组成腔调如次:应组成均摊数=应组成薪水÷这次发行价钱×(在此买卖在前该名组成工作正文拥有锐利精力均摊数÷在此买卖在前锐利精力均摊总额)。

依据前述的计算腔调,组成花钱的东西正文,以防计算胜利有十进制记数制数,你理所当然搞掉积分的的十进制记数制数。;组成的正文比是由现钞制定的。。

在个人财产组成工作正文需求体育的事件下,组成花钱的东西妨碍正文该当是均摊合计t。,应组成现钞数=(应组成薪水-应组成均摊数×这次发行价钱)×在此买卖在前该名组成工作正文拥有锐利精力均摊数÷在此买卖在前锐利精力均摊总额。

依据前述的计算腔调,各组成正文,你不理所当然删去十进制记数制。。

(三)超额薪水

组成花钱的东西学期服满后,净汇成超越1亿元,则上海贝岭准许鉴于以下计算腔调授予届期仍于目的公司供职的心经管同胎仔会员(心经管同胎仔会员该当包罗行政经理、副行政经理、财务作为正式工作人员的等,详细名单及详细支持课题由届期目的公司行政经理草拟并报表现董事决定)现钞支持。

计算业绩薪水的腔调如次:业绩支持薪水=(2017年至2019年锐利精力累计创造净汇成-亿元)×50%

前述的业绩支持薪水很大的不超越标的资产终极买卖价钱的20%。

微查帐交谈号后30个工作一两天内,上海贝岭准许锐利精力以自有资产将业绩支持发给给届期仍于目的公司供职的心经管同胎仔会员。

六、均摊锁定惠顾

(1)彼此的买卖

买卖对方进行诉讼的经过这次重组抵达的股票上市的公司新增均摊,自该等新增均摊上市之日起36个月内及买卖对方进行诉讼的在这次收买业绩无怨接受组成工作实行端之新来(以较晚者为准)不得让。上锁完毕后,买卖对方进行诉讼的拥有些人股票上市的公司新增均摊将鉴于中国1971证监会和上缴所顾虑规则停止让。比较期完毕后,直至锁定期服满,买卖方为股票上市的公司派发股息。、送红股、从本钱感谢的发生因果相干看股票上市的公司的的正大光明地,也应注意大约锁定均摊的科学实验交谈。。

(二)募集资产的用户

比较期使筋疲力尽后,假设的值得买的东西者所题词的这次成套募集资产所发行的的正大光明地自发行完毕之日起12个月内不得让。

七、此项买卖不制定相干买卖。

这次买卖触及股票上市的公司向买卖对方进行诉讼的锐利精力所有的配偶发行均摊及决定性的现钞买资产,买卖对方进行诉讼的与股票上市的公司当中不在相干相干;不思索基金发行很的维持效应,经测算,这次买卖使筋疲力尽后,股票上市的公司拥有些人正大光明地的买卖缩放比例为:: 配偶姓名 买卖前的的正大光明地(的正大光明地)合计 买卖后拥有些人均摊缩放比例(%)(华达半售票员股份有限公司)。 178,200,000 26.45 178,200,000 宁静25.47名大众配偶 495,607,773 73.55 495,607,773 70.84奇荣 – – 9,403,930 1.34陈强 – – 6,569,868 0.94深圳宝鑫微值得买的东西 – – 4,766,375 0.68心(有限妨碍合营公司公司)

吴小丽 – – 1,803,493 0.26

朱奇 – – 901,746 0.13

刘凯 – – 515,283 0.07

苗书 – – 515,283 0.07

赵琮 – – 515,283 0.07

邱波 – – 515,283 0.07

蒋大龙 – – 257,641 0.04

请教 673,807,773 10 699,571,958 10

这次买卖使筋疲力尽后,对方方及其配合公司拥有些人股票上市的公司缩放比例,股票上市的公司及其相干公司不分担者题词,所以项买卖不制定相干买卖。。

八、这次买卖不制定伟大人物资产重组

依据股票上市的公司、标的公司早已审计的2015年度财务数据及标的公司买卖开价的事件,这次买卖的财务缩放比例按如次计算:

单位:万元,%

描述体主体 锐利精力 上海贝岭 占比

高等的的资产/买卖价钱 59, 206, 28.53%

高等的的净资产/买卖价钱 59, 185,107.75 31.87%

营业支出 11, 48,921.02 22.73%

注:依据《重组强制的运用的》第十四条规则,锐利精力资产发展成为、净资产不足根底资产的买卖看重。,锐利精力的总资产、净资产取值为这次标的资产的买卖开价。

依据前述的计算,这笔买卖的总资产和资产、净资产和营业支出占股票上市的公司总资产的缩放比例、净资产和营业支出未达成50%,这次买卖不制定伟大人物资产重组。这次买卖触及股票上市的公司申请表格向PU发行的正大光明地。,依据《重组强制的运用的》的四分之一的十七条规则,需求指的是并购重组审察佣金。

九、此买卖不制定借壳上市

在此买卖在前,股票上市的公司的刑柱配偶为华大半售票员,在中国1971人的电子现实把持;这笔买卖以前,股票上市的公司刑柱配偶仍为华大半售票员,现实把持器依然是中国1971电子产品,买卖并没有说辞列表中现实把持器的更改。。如下,该买卖不制定第十三P的借壳上市。。

十、买卖对股票上市的公司的感动

(1)买卖对股票上市的公司所有制作曲的感动

本SENTEM的股票上市的公司所有制作曲辨析,不思索基金发行很的维持效应,在此买卖在前后股票上市的公司正大光明地发展成为及正大光明地作曲估计改变事件如次表所示:

单位:股,%

配偶姓名 在此买卖在前 这笔买卖以前

持股合计 持股缩放比例 持股合计 持股缩放比例

华达半售票员股份有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47

腰部汇金资产经管股份有限公司 30,619,700 4.54 30,619,700 4.38

公务的社会保障基金的105种结成 8,671,691 9 8,671,691 4

香港腰部结算股份有限公司(上海保护买卖所) 4,505,566 0.67 4,505,566 0.64

赵邦森 3,000,000 0.45 3,000,000 0.43

清平人寿金股份有限公司额外津贴使成群风险 3,000,000 0.45 3,000000 0.43

中国1971人寿金均摊股份有限公司-分赃- 1 2,912,937 0.43 2,912,937 0.42

人分赃-005L-FH002沪

张倩 2,719,400 0.40 2,719,400 0.39

中国1971恒天使成群股份有限公司 2,359,601 0.35 2,359,601 0.34

中国1971农业银行均摊股份有限公司-钟正500 2,336,468 0.35 2,336,468 0.33

买卖型开式说明物保护值得买的东西基金

宁静有议论余地的配偶 435,482,410 64.63 435,482,410 62.25

亓蓉 – – 9,403,930 1.34

陈强 – – 6,569,868 0.94

深圳宝信袖珍值得买的东西中央(有限妨碍合营公司公司) – – 4,766,375 0.68

吴小丽 – – 1,803,493 0.26

朱奇 – – 901,746 0.13

刘凯 – – 515,283 0.07

苗书 – – 515,283 0.07

赵琮 – – 515,283 0.07

邱波 – – 515,283 0.07

蒋大龙 – – 257,641 0.04

一共 673,807,773 10 699,571,958 10

(二)这次买卖对LIS首要财务指标的感动

依据股票上市的公司2016年1-10月决算表、大信主任会计师号的大许可证〔2016〕

第 4-00075 号《查帐交谈》和安永主任会计师号的安永华明(2017)专字第

60469432×B02审察和审察交谈,在此买卖在前后,2015、2016年度股票上市的公司

1-10个月的首要财务数据改变如次:

单位:万元

描述体主体 2016-10-31 2015-12-31

买卖前 买卖后(预备试场) 买卖前 买卖后(预备试场)

总资产 208,48 278, 206, 273,50

总倾向 21, 51, 21, 50,782.05

总公司个人财产人的个人财产权 184,228.91 223,993.08 182,745.04 220,356.42

合法权利

营业支出 41, 52, 48,921.02 60,039.27

营业汇成 3,018.07 5,032.19 3,417.12 4,838.86

汇成发展成为 3,322.29 5,752.44 5,023.29 7,218.52

净汇成 3,384.50 5,537.28 5,363.65 7,434.90

属于总公司 3, 5,32 5,114.33 7,185.58

人的净汇成

根本每股进项(元)

十一、这次买卖的方针决策步骤

(1)多国公司的方针决策顺序和审批

1、2017年1月23日,上海BL岭聚集第七届董事会第二次社交,报酬经过了《大约公司发行均摊及决定性的现钞买资产并募集成套资产的课题的运动》、《大约<上海贝岭均摊股份有限公司发行均摊及决定性的现钞买资产并募集成套资产预案>法案及其摘要、《大约公司与锐利精力所有的配偶签字附使习惯于见效的<发行均摊及决定性的现钞买资产科学实验交谈>的运动》、《大约公司与锐利精力所有的配偶签字附使习惯于见效的<决定性的预测组成科学实验交谈>法案及宁静中间定位法案。

2、2017年1月23日,锐利精力聚集高音的届董事会第九次董事会,报酬经过了《大约上海贝岭发行均摊及决定性的现钞买公司配偶所持100%均摊暨附使习惯于见效的公司安排形式变动的运动》、《大约公司附使习惯于见效的拟向全国范围的中小客人均摊让零碎申请表格的正大光明地逗留挂牌安排,譬如这笔买卖中间定位的查核。

3、2017年2月8日,锐利精力聚集2017年高音的次暂时配偶大会,报酬经过了《大约上海贝岭发行均摊及决定性的现钞买公司配偶所持100%均摊暨附使习惯于见效的公司安排形式变动的运动》、《大约公司附使习惯于见效的拟向全国范围的中小客人均摊让零碎申请表格的正大光明地逗留挂牌的运动》、《大约提请配偶大会使能够董事会全权大使操控公司申请表格的正大光明地在全国范围的中小客人均摊让零碎逗留挂牌中间定位安排方式安排,譬如这笔买卖中间定位的查核。

4、2017年2月28日,上海贝岭抵达非国有资产评估验收,中国1971的电子基准检查顺序资产评估交谈立案。。

5、2017年3月15日,上海BL岭聚集第七届董事会第三次社交,报酬经过了《大约公司发行均摊及决定性的现钞买资产并募集成套资产的课题的运动》、《大约<上海贝岭均摊股份有限公司发行均摊及决定性的现钞买资产并募集成套资产交谈书(草案)>法案及其摘要、《大约公司与锐利精力所有的配偶签字附使习惯于见效的<发行均摊及决定性的现钞买资产科学实验交谈之补充科学实验交谈>的运动》、《大约公司与锐利精力所有的配偶签字附使习惯于见效的<决定性的预测组成科学实验交谈之补充科学实验交谈>安排,譬如这笔买卖中间定位的查核。

(二)此买卖仍需表现顺序。

表示方式本交谈日期,需求实行的审批审阅:

1、此项买卖须经国务院国资委处罚。;

2、上海玲玲配偶会经过顾虑运动;

3、中国1971证监会处罚了这项买卖;

4、锐利精力逗留挂牌事项抵达股转零碎的准许函;

5、宁静能够的处罚或处罚。

前述的处罚或处罚顺序是这次买卖的先决使习惯于。。前述的买卖愿意获得处罚或处罚?,和抵达中间定位处罚或处罚的工夫,不决定性的在性,这就想要值得买的东西者关怀值得买的东西风险。。

十二、进行诉讼的在这次买卖中作出的要紧无怨接受

进行诉讼的在这次买卖中作出的要紧无怨接受如次:

序 无怨接受 无怨接受心甘情愿的

一、对方进行诉讼的承当的无怨接受

这家公司经过这样地收买了上海玲玲的新股票。,自该等新增均摊

从上市之日起至36个月服满及债权

在使筋疲力尽日期在前,不足以随便哪个方法停止让(无论是哪个人),包罗但不

大约均摊 经过有议论余地的让或经过科学实验交谈限度局限公共行情,请勿付托旁人经管

1 锁定运行 由一人/公司拥有些人上海湾的正大光明地。

无怨接受 新股票发行使筋疲力尽后,结束日期服满。,我/这笔交换怀有情感

海贝玲送红股、在上海湾上市的的正大光明地,如正大光明地累积而成和宁静报答,这也理所当然被观察到。

无怨接受。

上锁完毕后,本身或本公司拥有些人前述的新股票将遵从

经管佣金和上海的正大光明地E的顾虑规则。

在使筋疲力尽这项收买在前,锐利精力在事情、资产、作为正式工作人员的、财务、安排及宁静面

与我所把持的宁静客人(以防有些人话)完整割开。,锐利精力的事情、资产、人

论正当说辞 员、将存入银行与体系孤独。

2 股票上市的公司 收买使筋疲力尽后,我/这样地客人和我本身/这样地客人把持着宁静客人。

孤独性的 与股票上市的公司停止事情往还、资产、作为正式工作人员的、财务、惯例的完整割开,不忙于

无怨接受 对股票上市的公司事情孤独性的感动、资产孤独性、作为正式工作人员的孤独性、财务孤独、机构独

站立行动,不伤害股票上市的公司及宁静配偶的使受益,确保股票上市的公司在同行切中要害位

务、资产、作为正式工作人员的、将存入银行和体系面的孤独性。

1、收买使筋疲力尽后,我本身/客人业及本公司把持的宁静客人

它无力的值得买的东西或成立与主B相仿性的随便哪个新事情。

或同类的客人,我无力的分担者或催促本身或在这种把持下的客人

什么制定指导或间接的竞赛或竞赛?

动;

2、收买使筋疲力尽后,在我国股票上市的公司拥有股票上市的公司的正大光明地的音长内,像我本身

大约躲避 宁静客人的商机与上市

3 同性竞赛 公司的首要事情是公司及其把持,本

的无怨接受 人/公司将立即地迂回的股票上市的公司,同时,我/我/我的公司把持

宁静客人(以防有些人话)将采取包罗但不限于LIM的事情。、将

竞赛性事情被归入股票上市的公司或让,以

幸免与股票上市的公司及其竞赛对方的竞赛或潜在竞赛,确保

股票上市的公司和股票上市的公司宁静配偶的使受益;

3、以防公司或公司违背前述的无怨接受,将说辞,我本身/客人

该同行将补救股票上市的公司蒙受的个人财产花钱的东西。。自中间定位花钱的东西承认之日起30日

工作一两天内,我本身/客人业无怨接受以现钞方法决定性的前述的花钱的东西。

1、在使筋疲力尽这项收买在前,我/我/我的公司把持的客人(如有)与

锐利精力当切中要害买卖(如有)物价公允、有理,方针决策顺序墨守法规、无效,不

显性正大光明地相干买卖的在性;

大约标准的 2、在收买使筋疲力尽后,我/我/我的公司把持的客人(如有)

4 隔绝 本人将放量幸免和增加与股票上市的公司的相干买卖。,为不可幸免的或有理的

联买卖的 中间定位买卖的说辞,我/我/我的公司把持的客人(如有)

无怨接受 这将是适合中间定位法度的。、法规、股票上市的公司宁静基准化记录和大大地。,依

法度抬出去中间定位的室内的方针决策审批顺序,正当说辞中间定位买卖

物价公允、有理,保证书不经过相干P非法劳工让股票上市的公司资产、汇成,

也不是使用此类买卖忙于随便哪个伤害组成花钱的东西的行动。;

3、以防公司或公司违背前述的无怨接受,将说辞,我本身/客人

该同行将补救股票上市的公司蒙受的个人财产花钱的东西。。自中间定位花钱的东西承认之日起30日

工作一两天内,我本身/客人业无怨接受以现钞方法决定性的前述的花钱的东西。

1、自本无怨接受书之日起,我本身/客人业依法拥有锐利精力均摊,为本身/

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